这些条款和条件是双方就购买所订购的产品和服务达成的具有排他性约束力的协议，并通过确认和/或开始履行予以接受。此订单只能在这些条款和条件下接受。除非买方书面接受，否则卖方提出的附加或不同条款不适用于本确认书。接受根据ESCO采购订单交付的产品或服务不构成接受卖方条款和条件。采购订单的任何变更、修改或修订均不得生效，除非以书面形式并由买方每日授权采购代表或高级职员签字。本合同中特别规定的附加条款和条件，以采购订单中规定的条款和条件为准。
价格和付款
- 价格和付款
卖方应将采购订单表面显示的货物(“货物”)或服务(“服务”)按指定价格出售给Esco。Esco提供的任何预测均为对卖方的一种适应，不构成Esco的任何类型的承诺。除本订单另有规定外，价格不包括适用的运费和关税。
- 税
Esco应负责任何适用的销售税，前提是卖方已提交适当的信息或文件，允许Esco酌情收回此类税款。Esco应在付款时包含此类税款，或向卖方提供适当的信息或文件，以支持免除此类税款。对于卖方因提供货物和服务而可能承担的任何税收、关税和征税或类似征税，Esco对卖方不承担任何其他或进一步的责任。
- 不接受
Esco的付款不构成对该商品和服务的接受，也不损害Esco检查该商品或服务或调用任何可用救济的权利。
运送
- 装运条件
卖方应以Esco标识的方式装运货物，以使卖方能够满足采购订单表面标识的交货日期(“交货日期”)。如果卖方以任何其他方式装运，卖方应支付任何由此增加的运费。除以下规定,出口货物的应FCA(这个词是在2000年国际贸易术语解释通则手册中定义)卖方装运/出口的地方,和标题和损失或损害的风险,应当从卖方在卖方交货能源管理公司指定的承运人在装运/出口的地方。如果能源管理公司同意支付相关运费和关税的购买价格,装运应DDP、所有权及风险的损失或损害应通过对卖方交付的货物从卖方到能源管理公司的“船”解决了能源管理公司的采购订单。
- 包装
卖方应按照良好商业惯例、Esco规范、政府法规（包括适用于化学品和危险品的法规）和其他适用要求搬运、包装和包装货物，以保护货物不受损失或损坏。在不限制上述句子的一般性的情况下，卖方应使用无虫害的包装材料，包括托盘，并符合有关实木包装材料的所有适用法规；卖方应使用可回收或可重复使用的包装材料，并尽可能减少不同类型包装材料的数量；卖方应遵守有关包装、回收再利用和退货的所有适用规定，并应要求向Esco提供卖方合规的信息或文件。卖方应负责因其未能以适当和合法的方式处理、包装和包装货物而造成的任何此类损失或损害；Esco无需就此类损失或损害向相关承运人提出任何索赔。在每批货物中，卖方应包括一份装箱单，其中包含以下内容：（a）本订单号(b） Esco零件号(c） 装运数量；（d）装运日期。装箱单上的信息必须与卖方发票上的信息一致。
- 未来的失败
未能满足采购订单表面指定的交货日期将构成对本订单的违约。卖方应将任何可能未能按时装运货物或提供服务的情况通知Esco。如果只有一部分货物可供装运以满足交货日期，卖方应装运可用的货物，除非Esco指示重新安排装运时间。如果在交付日只能履行部分服务，卖方应履行该等服务，除非Esco指示重新安排履行时间。仅当所有货物和服务已装运时，部分交付应被视为延迟装运，并被视为完全发运。尽管有上述规定，在卖方收到任何可能未能按时装运货物或提供服务的通知后，Esco保留终止订单和任何后续订单的权利，而无需承担任何费用或责任。
- 迟交货
如果由于卖方未能及时装运货物，所确定的运输方式不允许卖方满足交货日期，则卖方应通过空运或Esco可接受的其他方式装运货物，并应支付由此增加的运费。
- 提前装运
如果Esco在交付日期前三个工作日以上收到任何货物，Esco可以退回货物或延迟处理相应的发票直到交付日期。
- 这些货物
卖方应负责与以下事项相关的所有风险和费用，包括运输费用:(a) Esco将所有不符规定的货物、超额装运和提前装运退回给卖方;以及(b)卖方将所有修理、更换和返工的货物装运给Esco。
变化
- 改变或取消
如果Esco在交付日期前至少三十(30)个日历天就定制的商品或服务(即完全按照Esco的设计或规格提供)向卖方发出通知(a)，则Esco可以免费更改或取消本订单的任何部分;以及(b)所有其他货物或服务在装运前的任何时间。
- 设计或规格变更
Esco可以在相应货物发货或相应服务收到之前的任何时间，在不作任何更改的情况下，将Esco的设计或规格通知卖方后生效。如果任何此类变动直接影响商品或服务的价格或交货时间表，则可作出公平的调整，如果卖方在货物装运或服务提供之前发出Esco通知后30天内就调整提出书面索赔，且该衡平法调整应以书面形式记录，并由双方授权代表签字。如果经过合理和善意的努力，双方无法就调整的金额达成一致，Esco可以终止本订单对所有受影响的商品和服务的任何变更或责任。
- 没有过程或设计变更
未经Esco书面同意，卖方不得进行任何影响货物的工艺或设计变更。
质量和保修
- 一致性缺陷和留置权
卖方保证所有货物和服务应(a)严格符合本订单中描述或引用的或卖方提供的规格、设计标准、描述、图纸、样品和其他要求;(b)在设计、材料和工艺方面没有缺陷;(c)如果所有的留置权、产权负担和其他所有权主张是自由的。
- 不侵权保证
卖方保证所有货物和服务不侵犯第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。
- 一般保证
卖方保证(a)除Esco另有规定或批准外，货物为新货，不包含任何使用过或翻新过的部件或材料;以及(b)所有服务均应以专业方式提供。
- 保修时间
卖方对合规性、缺陷和留置权的保证应在（i）卖方的正常保证期，或（ii）Esco验收货物或服务之日后一年内有效。卖方根据Esco采购订单提供的所有其他保证应永久有效。
卖方必须遵守以下最低要求:
- 向Esco提供产品的图纸要求。
- Esco向卖方发出的质量要求（例如：目视检查标准、产品质量要求等）在首件批准后，未经Esco事先书面批准，卖方不得对其工艺和材料进行任何更改。变更，例如：
- 工艺变更（如电镀方法、工艺控制参数、环境等）
- 材料变更(直接和或任何间接的或在图纸中可能或可能未指明的加工添加剂材料)
- 位置变更（包括分包商工艺在内的制造位置变更）。
- 卖方不得在提供给Esco的任何产品或材料上提供或使用任何假冒组件或回收组件或材料。卖方应全权负责部件的来源是否来自适当的材料和授权渠道，所有的交易文件都必须作为从卖方所在地的适当和授权渠道购买的证明存档。
- 卖方必须主动提高产品质量DPPM(百万分之缺陷)，使之达到零DPPM。
任何违反上述条款的行为，卖方应向Esco赔偿由此产生的以下损失。
- 政府的处罚和罚款。
- Esco客户向Esco索赔损失。
- 客户投诉处理及管理费。
- 缺陷验证成本。
- 分拣和返工成本。
- 货物装卸成本。
检查
- 根据本协议购买的所有产品应在制造期间和之后以及最终验收之前，在可行的范围内，由Esco在任何时间和地点进行检查和测试。如果Esco在卖方场所进行检验或测试。卖方应免费为Esco检查员的安全和便利提供一切合理的设施和协助。在最终验收前进行的任何检验或试验均不得免除卖方对缺陷或其他不符合本订单要求的责任。
- 如果任何产品在材料工艺方面有缺陷，或在其他方面不符合本订单的要求，Esco有权拒绝，要求改正，或有条件的接受。如果Esco确定该等产品不适合其用途，则在收到该等产品后的合理期限内，Esco保留将该等有条件接受的产品退还信贷的权利。任何被拒绝或要求改正的产品应由卖方在接到通知后立即更换或改正，费用由卖方承担。如果经Esco要求，卖方未能在交付期内及时更换或纠正任何有缺陷的产品，Esco可以:
- 根据其选择，通过合同或其他方式更换或纠正此类产品，并向卖方收取由此产生的费用。
- 无需另行通知，根据本协议中题为“违约终止”的条款终止本订单
- 利用次品，要求适当降价。
- 尽管本协议项下的任何事先检查或付款，所有产品也应在交付后的合理时间内在Esco场所接受最终检查和验收。卖方应提供并维护Esco可接受的检验系统。所有检查工作的记录应完整保存，并在采购订单执行期间以及Esco可能确定的其他期间供其使用。
许可证
- 许可证授予
如果产品中包含软件，卖方向Esco授予非排他性的、免版税的、全球范围内的使用、进口、复制和分发目标代码形式的软件的许可，供内部直接使用或集成到Esco产品中。卖方还向Esco授予非排他性的、免版税的、全球范围内的使用、进口、复制和分发软件的许可，并提供销售所购软件的任何原始收缩包装副本。如果货物包含文件，卖方授予Esco非排他性的、免版税的、全球范围内的使用、进口许可，且不得限制或以Esco的名义制作卖方提供的所有文件的衍生作品。Esco可以在没有卖方标识或其他来源标识的情况下复制该等文件，但必须在所有文件副本上附加版权声明，卖方在此放弃并应使卖方放弃与该等文件有关的所有适用的道德权利。有关软件和文档的权利应延伸至(a)第三方使用并复制本产品供Esco内部使用;(b)第三方分销渠道。
违反
- 由卖方违约
如果卖方违反本订单的任何规定，Esco可终止本订单的全部或任何部分，除非卖方在收到Esco的违约通知后十（10）个工作日内纠正违约行为。
- 违约的定义
“违约”应，但不限于，包括(a)由卖方或针对卖方的任何自愿或非自愿的破产或资不抵债程序;(b)在得到或未经卖方同意的情况下，为债权人的利益指定接收人或受让人;(c)卖方未能根据Esco的要求向其提供合理的履约保证;或(d)卖方未能遵守订单的任何其他行为。
- 终止
如果能源管理公司采购订单终止全部或部分规定,,能源管理公司可能获得在这样的条款和等方式,能源管理公司认为合适的替代产品或服务,卖方应赔偿能源管理公司要求的所有额外费用由能源管理公司等采购替代产品或服务。
- 权利和补救措施
授予Esco的与采购订单有关的权利和救济是对法律或衡平法上的任何其他权利或救济的补充，且不应限制或影响。
导入/导出需求
- 一般合规
卖方应遵守所有适用的进出口要求，并应要求向Esco提供卖方合规的信息或文件，以及使Esco能够遵守适用于其接收任何货物的该等要求所需的任何其他信息或文件。在不限制上述条款的一般性的前提下，卖方保证:
- 认证
根据Esco的要求，卖方应向Esco提供适当的证明，说明货物的原产国，足以满足（a）收货国海关当局的要求；以及（b）任何适用的出口条例。
- 需要标记
所有货物应标明原产地（如果货物本身没有空间或除非免除标记，则应在集装箱上标明）。
- 商业发票
卖方应开具包含但不限于以下信息的商业发票:发票号码,发票日期,发货人的名称和地址,姓名和地址的卖方(如果不同于托运人),收货人的名称和地址,买家的姓名和地址(如果与收货人不同),货物的详细描述,型号,序列号的货物(如果货物序列化),能源管理公司分配协调海关税则(高温超导)数量的目的地国家,订单数量,箱数,箱子的总数、总箱重量(公斤),原产国,数量重量和货物运送的国家,每个好的单价,任何海关协助的价值,总发票金额,发票货币、发票类型、《国际贸易术语解释通则2000》销售条款、承运人名称和提单号。发票必须用货物托运国要求的语言开具。
- 商业发票
卖方应开具包含但不限于以下信息的商业发票:发票号码,发票日期,发货人的名称和地址,姓名和地址的卖方(如果不同于托运人),收货人的名称和地址,买家的姓名和地址(如果与收货人不同),货物的详细描述,型号,序列号的货物(如果货物序列化),能源管理公司分配协调海关税则(高温超导)数量的目的地国家,订单数量,箱数,箱子的总数、总箱重量(公斤),原产国,数量重量和货物运送的国家,每个好的单价,任何海关协助的价值,总发票金额,发票货币、发票类型、《国际贸易术语解释通则2000》销售条款、承运人名称和提单号。发票必须用货物托运国要求的语言开具。
- 进口商
如果货物是进口的，卖方应在可能的情况下允许Esco作为备案进口商，除非另有规定或Esco批准。如果Esco不是进口商记录和卖方获得关税退税权利的货物。应Esco要求，卖方应向Esco提供收货国海关当局要求的信息和文件，以证明进口和转让退税权利给Esco。
付款
所有付款都是在买方接受Esco采购订单要求的物品的条件下进行的。工具的发票将不兑现，直到生产件由Esco的检验部门批准。
其他
所有付款都是在买方接受Esco采购订单要求的物品的条件下进行的。工具的发票将不兑现，直到生产件由Esco的检验部门批准。
- 没有赋值
未经Esco事先书面同意，卖方不得将其权利转让给义务。任何试图转让的委托均无效。
- 弃权
本订单任何条款的豁免必须以书面形式作出。该等放弃不应被理解为放弃任何其他条款或条件，也不应被理解为放弃任何随后违反相同条款或条件的行为。
- 法律的选择
在不参考任何法律冲突规定的情况下，本订单应受Esco在本采购订单表面上确定的“到船”地址所在地的法律解释和管辖。卖方在此同意该州或地区法院的管辖权和审判地。
- 责任限制
在法律允许的最大范围内，除非另有明确规定，任何一方在任何情况下均不对基于合同、侵权或其他法律理论的任何间接、特殊、附带或后果性损害承担责任。在不违反上述规定的情况下，卖方应对任何形式的损害负责。
- 非限制性关系
本订单中的任何内容均不应被解释为阻止Esco生产、分销或营销与本订单项下提供的商品或服务相同或类似的商品或服务，或从其他第三方购买此类相同或类似的商品或服务。
- 可分割性
如果身体管辖权持有任何术语或提供此订单无效或无法执行,这样的术语或条款将被解释,或有限,如果有必要,切断了在某种程度上必要消除无效或unenforceability等,和其他规定的秩序将留在完整的力量和效果。
- 反贿赂
Esco从世界各地的材料来源，寻找最佳和最适合生产的材料。Esco卖方选择过程完全基于价格、性能、质量和服务的最佳组合。我们的公司政策禁止个人接受任何形式的帮助，从而影响决策过程。我方愿与卖方达成如下协议：
- 卖方不得违反任何适用的反贿赂法。
- 卖方拥有并必须始终执行适当的程序，以防止其或任何相关人员从事任何可能构成《反贿赂法》规定的犯罪行为或违反任何适用的反贿赂法的活动。
- 卖方声明，卖方或其关联人员的任何个人(无论是为Esco或任何第三方工作或受雇于Esco或任何第三方)或代表卖方或其关联人员的任何个人，过去、将来或将来均未获得或同意获得不正当的财务或其他利益。
- 违反本协议或任何适用反贿赂法的任何规定均构成对卖方合作协议的重大违约，且不影响Esco享有任何其他权利、救济或救济，Esco有权立即终止合作。
